Veldedige NUF-selskap

PANLEGIS GROUP, Valetta, 03/02/2011: Tungvinn norsk selskapsrett og høye kapitalkrav og kostnader har vært de primære drivkrefter bak veksten i antall NUF.  Så langt har NUF i stor grad blitt sett på som en erstatning for norske aksjeselskap – en ”AS light” om du vil.  Men gradvis har selskapsformen også funnet andre bruksområder.  

Den senere tid har vi blant annet sett at NUF benyttes som en erstatning for stiftelser.  Engelsk selskapsrett annerkjenner såkalte Charitable companies (veldedige selskaper).  Dette er ordinære limited liability companies, men med ett eller flere veldedige formål spesifikt angitt i sine stiftelsesdokumenter.

Denne selskapsformen gjør det mulig å oppnå mange av stiftelsenes fordeler.  Ved å vise til at selskapet er registrert som et veldedig selskap i England, og med utelukkende veldedige formål, vil man i stor grad oppnå samme legitimitet overfor utenforstående som om man var registrert som en stiftelse.  Men samtidig unngår man mange av de forholdsvis strenge kravene som stilles til kapital, registrering og tilsyn under norsk rett.

Et par forhold er viktige å merke seg når det gjelder veldedige selskaper etter engelsk rett. For det første plikter veldedige selskap i utstrakt grad å gjøre medkontrahenter og andre utenforstående oppmerksomme på at selskapet har et veldedig formål.  For det andre, og dette er trolig mer overraskende, er veldedige selskaper etter engelsk rett normalt ikke bundet av kontrakter de har inngått såfremt de gjelder forhold som faller utenfor selskapets formål etter stiftelsesdokumentene.  Dette gjelder uansett om kontraktsmotparten har oppfylt sin forpliktelse etter avtalen.

Denne bestemmelsen, normalt omtalt som ”ultra vires” regelen, gjaldt tidligere alle selskap i England.  Dersom en avtale falt utenfor det formål selskapet var registrert med, var det ikke forpliktet til å oppfylle den.  Det påhvilte kontraktsmotparten å forsikre seg om at avtalen falt innenfor selskapets rettslige kompetanse.  Dette var åpenbart ingen spesielt praktisk regel, og den ble i stor grad opphevet i 1989.  Men for veldedige virksomheter ble regelen i stor grad beholdt.

Norske domstoler vil nok neppe føle seg bundet av denne bestemmelsen i engelsk rett.  En avtale med et veldedig NUF vil nok kunne håndheves gjennom norske domstoler, selv om avtalen skulle falle utenfor selskapets formål.  Men for avtaler med verneting utenfor Norge, kan det oppstå problemer med håndhevelsen.

Artikkelen er basert på utdrag fra boken Håndbok i NUF av Claes Zangenberg.  Boken er tilgjengelig fra Panlegis.